CINCO ESCENARIOS PUEDEN FORZAR UNA TRANSICIÓN EMPRESARIAL SIN AVISO. LA PREGUNTA QUE POCOS SE HACEN ANTES DE QUE OCURRAN ES LA MÁS IMPORTANTE: ¿QUÉ PASA CON LA EMPRESA EL DÍA DESPUÉS?
Hace algunos meses escribí sobre las 5 D: Las cinco causas más frecuentes de transiciones inesperadas en una empresa. Deceso o discapacidad, divorcio, desacuerdos societarios, desinterés y distrés del negocio. Más de la mitad de las transiciones empresariales que veo como CEPA –Certified Exit Planning Advisor– empiezan por una o una combinación de más de una de ellas. Y casi siempre, sin previo aviso.
Lo que en mi trabajo cotidiano aparece como pregunta urgente, una vez que el evento ocurre, es siempre la misma: ¿y ahora qué? ¿Qué pasa con la empresa el día después?
Cada una de las 5 D plantea un Day After distinto, con desafíos operativos específicos. Pero todas comparten una verdad incómoda: la calidad del “día después de …” se decide mucho antes del evento, en cómo se diseñó la empresa para sobrevivir a esa contingencia. Veamos cada caso:
Día después de un deceso. La empresa tiene que poder operar sin el fundador o socio principal. Si el dueño tomaba todas las decisiones críticas, hablaba con todos los clientes importantes, controlaba las cuentas y firmaba todos los pagos, su muerte deja un vacío operativo que paraliza la organización exactamente cuando más se necesita continuidad. La preparación, en este caso, es sostenibilidad operativa pura. Equipo gerencial empoderado, quién toma qué decisiones cuando pase si es que pasa, procesos documentados, cuentas con firmantes alternativos, sistemas que cualquier persona del equipo pueda usar, contratos a nombre de la empresa y no a nombre del dueño, y podría seguir enumerando.
Día después de una discapacidad. Es la situación más compleja y la menos preparada. El dueño está, pero no puede actuar, y hay veces que esa “discapacidad no es tan evidente y va progresando con el tiempo”. Su firma vale en algunos contextos y en otros queda invalidada. Los poderes que había otorgado pueden caer cuando se declara la incapacidad, si es que se llega a declarar. Sin un esquema claro de gobierno —directorio activo, segundas firmas, protocolos de continuidad—, la empresa puede quedar trabada durante meses. La preparación incluye no solo lo operativo sino lo legal: poderes generales bien estructurados, designación de curadores, acuerdos societarios que prevén estos escenarios.
Día después de un divorcio. La empresa entra al patrimonio en disputa. Sin estructuras societarias adecuadas —holdings, acuerdos prenupciales empresariales, fideicomisos—, una participación accionaria puede transferirse a una persona sin vínculo con el negocio o, peor, dividirse entre cónyuges que no se hablan. La preparación es preventiva y patrimonial. Decisiones tomadas mucho antes del problema, cuando todavía hay armonía y se pueden hablar y se puede dejar todo preparado, por las dudas….
Día después de un desacuerdo societario. Dos socios al cincuenta por ciento que pierden el acuerdo pueden paralizar una compañía entera. Sin cláusulas drag-along, tag-along, mecanismos de resolución de empate ni opciones de salida pre-acordadas, la pelea entre ambos puede destruir más valor que cualquier crisis externa. También un socio minoritario puede crear grandes problemas, no solo situaciones de participaciones igualitarias. La preparación es cultural, societaria, de personas maduras y luego se pasa a lo contractual: pactos de socios serios, formas de valuar objetivas pre-acordadas, mecanismos de salida que funcionen con acuerdo previo entre las partes, luego en general se respeta lo acordado. Es ideal que esos acuerdos estén adecuadamente respaldados por instrumentos legales.
Día después del desinterés. Como seres humanos hay etapas en nuestras vidas y puede suceder que lo que nos apasionaba nos deja de gustar. El dueño siente que ya no quiere seguir, muchas veces aparecen signos “físicos o psicológicos” que funcionan primero como una luz amarilla de un semáforo, y se puede poner en luz roja. La preparación, aquí es clave para poder disponer de alternativas (socios internos, interesados externos, miembros de la familia …) y hacer una transición: tener la empresa lista para vender o transicionar antes de que el desinterés llegue a su pico. Empezar a buscar comprador cuando ya no queremos estar, suele no ser el mejor momento para hacerlo y probablemente no pueda encontrar comprador.
Día después de un distrés del negocio. La empresa entra en crisis: pérdida de un cliente clave, cambio regulatorio, cisne negro macroeconómico, cambios en los negocios/mercados/clientes/tecnologias. La preparación combina reservas de seguridad para enfrentar los malos momentos, opciones preexistentes (compradores potenciales que ya conocían la empresa, líneas de crédito disponibles, acuerdos de emergencia), una estructura operativa lo suficientemente flexible como para reconvertirse y tener mucha cintura para el cambio. Algunas veces se logra, otras muchas no.
Hay cuatro pilares que sostienen un Day After saludable, sea cual sea la D que lo dispare.
El primero es sostenibilidad operativa: sistemas, procesos y equipos que funcionan sin que el dueño esté presente.
¿Quién es o quiénes son los sucesores y toman el timón?
El segundo es planificación desde el principio: es por eso que decimos que es una buena estrategia para la empresa estar siempre preparados. Esto empieza años antes del evento disparador, no cuando ya es urgente.
El tercero es gestión específica de las contingencias, en este caso de las 5 D, pero pueden ser más, y puede ser que cada una tenga una preparación diferente, y que no se cubran todas con la misma estructura.
El cuarto es transición de liderazgo: Preparamos a nuestro sucesor? ¿Es competente? Definimos como se hace si algo ocurre? Hay documentación de procedimientos, empoderamiento de la dirección y gerencia, claridad sobre quién decide qué y quién hace qué y cómo cuando el dueño no está.
En mi experiencia, los dueños que peor atraviesan un evento inesperado suelen ser los que tienen empresas más dependientes de ellos, más allá de la solidez aparente del negocio.
La fortaleza del Day After está, paradójicamente, en cuánto se trabajó para que el dueño deje de ser indispensable y mucho antes de que algo ocurra.
Las 5 D casi que son inevitables. Estar preparados, en cambio, es opcional. Y la diferencia entre una empresa que sobrevive a una o varias de ellas y una que no depende mucho más de lo que se hizo, o no se hizo, los años anteriores que de la D que efectivamente toca.
Por último una estadística internacional publicada por el Exit Planning Institute, “la mayoría de las transiciones se producen en forma involuntaria” (más del 50%).
Gustavo Schutt, consultor especializado en Exit Planning y en aumentar el valor de las empresas. Autor de «La reinvención del dueño».
